二段階買収について

二段階買収総論

 

二段階買収の意義

二段階買収とは、一段階目の手続として株式公開買付(TOB)を行い、その後に二段階目の手続として公開買付に応募しなかった株主の保有する株式を買取る手続。

この二段階目の手続の結果、株主は強制的に株式を買取られることになりますが、その際の対価をTOBの価格よりも低く設定することにより、TOBに応募する圧力を株主にかける二段階買収を「圧力的二段階買収」といいます。

 

なぜTOBを行うのか

後述するように、二段階買収の二段階目の手続を奏功させるためには、特別決議を可決させることが必須条件となります。だから、買収者は特別決議を可決させるに足る株式を事前に取得しておかなければなりません。

また、市場で特別決議を成立させるだけの株式を取得しようとすれば株価が上昇してしまうので、あらかじめどれだけの資金が必要となるのかを正確に把握することは困難です。これに対して、TOBでは買付価格を買収者自身が設定できます。したがって、設定された買付価格で議決権の3分の2以上を取得できる見通しが立つのであれば、どれだけの資金が必要となるのか予測することができるという点がTOBのメリットでしょう。とはいっても、TOBで取得した議決権数が全体の3分の2を下回るのであれば、買収を達成するために差数を市場から取得しなければなりませんので、確定的に資金需要を予測できるわけではありません。TOBの方が比較的予測をたてやすいというだけですね。もっとも、この予測の確度が重要なのでしょう。

 

一方、一定の株式会社の株式を一定数以上買い付ける際には、金融商品取引法により公開買付が義務付けられ、買収者に選択の余地がない場合もあります。

 

二段階買収各論

 この点は後日追記します。